De al wat oudere Leonora Eyre is ongetrouwd en woont alleen in Londen. Omdat ze geld geërfd heeft hoeft ze niet te werken. Ze is elegant, heeft veel smaak en houdt van mooie dingen. Die koopt ze graag, o.a. op veilingen. Op een veiling ontmoet ze een antiekhandelaar en zijn neef, die beiden meteen gecharmeerd zijn van haar. Hoewel Humprey van haar leeftijd is, voelt Leonora zich meteen aangetrokken tot James, die haar zoon zou kunnen zijn. Hij voelt zich thuis bij oudere vrouwen en er ontwikkelt zich een platonische vriendschap. Daar komt echter een eind aan als James een verhouding krijgt met een jonge Amerikaan...