Warhol is bezig met een roman op basis van opgenomen gesprekken met zijn vele beroemde vrienden. Mae moet die banden uittikken, samen met een paar andere meisjes. Al snel raakt ze bevriend met Shelley en de twee beginnen aan een surrealistisch avontuur aan de rand van de tegencultuur. Ze gaan naar feestjes, ontdekken hun vrouwelijkheid en seksualiteit. Terwijl Mae steeds meer geobsedeerd raakt door de tapes, worstelt ze met de dunne grens tussen kunst en voyeurisme. Kan ze zichzelf staande houden in die turbulente omgeving?
