De Empress of Britain, 1931, op weg van Amerika naar Engeland. Aan boord van het luxe cruiseschip hopen de twee oplichters Hugh Horton en Max Wingate een nieuw slachtoffer te vinden. Wanneer zij Diana Charnwood, dochter van een schatrijke wapenhandelaar, ontmoeten zien zij in haar het ideale doelwit. Max verleidt Diana, maar wordt onverhoopt echt verliefd op haar. Wanneer Diana's vader vervolgens op gewelddadige wijze om het leven komt, wijzen alle tekenen in Max' richting. Het is aan Hugh om de onschuld van zijn vriend te bewijzen.
