Wanneer haar vader wordt overgeplaatst, wordt Rachel Wood ontworteld uit haar huis in Pennsylvania en geforceerd om naar een andere middelbare school te gaan, in de 2e klas, in een welvarende buitenwijk in Westchester, New York.Ze heeft moeite om zich aan te passen, terwijl ze strijd om nieuwe vrienden te maken, een vriendje te vinden, het ontlopen van groepjes met gemene meiden en leren te overleven in een dergelijke vijandige nieuwe wereld.Ze heeft moeite om zichzelf te sturen in deze nieuwe wereld, waar drank en drugs normaal lijken, en waar sociale druk vanuit elke richting op haar wordt uitgeoefend.
Alles lijkt verkeerd te gaan voor Rachel, totdat er verlossing komt in de vorm van Rob, een footballspeler die haar leuk vindt. Maar net wanneer hun liefde begint op te bloeien, raakt ze in de war door haar gedrag.
Terwijl ze een dieptepunt bereikt, ontmoet Rachel een mysterieuze jongen op haar school, Benji, een eenzame jongen die zich afstandelijk houdt van andere kinderen, en die haar meeneemt voor een rit op zijn motorfiets. Ze beleven samen een onvergetelijke avond in het pretpark—totdat er iets verschrikkelijk fout gaat, en Benji haar laat schrikken door haar leven te redden.
Rachel weet dat Benji anders is dan anderen, en ze weet dat hij de liefde van haar leven is. En terwijl ze verder verliefd op elkaar worden, moet ze een beslissing maken of ze bereid is om alles op te geven om achter zijn geheim te komen...
