De pas afgestudeerde jonge Luitenant ter Zee, Willis 'Willie' Keith, krijgt de opdracht zich te melden aan boord van de USS Caine, een oud afgeleefd marineschip dat nog uit de 1e Wereldoorlog stamt en onder bevel staat van Kapitein DeVriess. Op 'n dag wordt deze bevelhebber echter vervangen door de zeer strenge Kapitein Philip Francis Queeg die de marine-regels aan boord wil naleven tot in het kleinste detail. Dit leidt al gauw tot conflicten onder zijn bemanning en officieren waaronder Luitenant Tom Keefer en Luitenant Steve Maryk. Als zijn bevelen absurde vormen gaan aannemen en hij eigen falen met leugens wegmoffelt, gaat men sterk twijfelen aan zijn psychische gesteldheid. Als Queeg bij een zware storm het schip onnodig in gevaar brengt ontheft Maryk hem van het bevel en neemt dit over. Maryk weet het schip uiteindelijk te redden daarbij gesteund door Willie. Dit alles leidt echter tot een militaire rechtszaak.
