Verlamd en volledig verdoofd door wat ze ziet, staart ze vol afschuw naar de duizenden insekten die over haar huid kruipen. En opeens begrijpt ze het. De beesten zijn haar aan het vermoorden en eten haar tegelijkertijd op. Honderdduizenden...
De zestienjarige Julie Spellman is ervan overtuigd dat haar leven voorgoed voorbij is wanneer ze moet verhuizen van het opwindende Los Angeles naar het verlaten Pleasant Valley. Maar de rust in de vallei verandert snel in een afgrijselijke nachtmerrie...
Op een dag wordt Julie gestoken door een bij, een steek die bijna dodelijk was geweest. Carl Henderson, de deskundige op het gebied van insekten, arriveert net op tijd in het ziekenhuis. Hij dient Julie het tegengif toe. Tot verbazing van haar moeder herstelt ze meteen. Het meisje ziet er weer gezond uit, alsof ze nooit ziek is geweest.
Maar dan gebeuren er dingen met Julie die ze niet aan haar familie kan uitleggen. Haar lichaam en geest worden beheerst door een vreemd wezen - door een afgrijselijke macht met een onstilbare dorst naar de dood van zijn nietsvermoedende buit...
